【壓縮機網(wǎng)】開山集團股份有限公司關(guān)于下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development PTE.,LTD.與 Symbion Power Holdings LLC簽署收購 Orpower Twenty Two Limited 公司100%股份協(xié)議的公告
一、交易概述
開山集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）設(shè)立在新加坡的全資下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development Pte., Ltd.（以下簡稱“KRED”或“買方”） 與Symbion Power Holdings LLC （以下簡稱“Symbion Power”或“賣方”）于2023年8月11日簽署了《Orpower Twenty Two Limited公司（以下簡稱“Orpower22”或“標的公司）股份收購協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）?，F(xiàn)將協(xié)議主要內(nèi)容公告如 下：
二、賣方及標的公司介紹
Symbion Power 是成立于美國特拉華州的有限責任公司（公司地址：美國紐 約州紐約市 Lexington 大道405號26樓），是 Orpower22 的唯一股東。
Symbion Power 從事發(fā)電及輸變電項目的開發(fā)、建設(shè)及運營。目前 Symbion Power 在中東、亞洲及非洲投資了超過1,300兆瓦的發(fā)電設(shè)施，并建設(shè)了超過4,000 公里的高壓輸電線網(wǎng)。
Orpower22 是成立于肯尼亞共和國、從事 Menengai 地熱田地熱電站開發(fā)、建設(shè)、運營和維護的公司（注冊號為 CPR2010/34515）。2013年，Symbion Power 與另外兩家公司成立投標聯(lián)合體，參與并贏得肯尼亞國有地熱開發(fā)公司 Geothermal Development Company（以下簡稱“GDC”或“業(yè)主”）組織的 Menengai 地熱項目區(qū)三個35 兆瓦地熱電站（合稱“Menengai 一期”）建設(shè)及運營招標中 的一個。2014 年上述投標人共同擁有的合資公司 Orpower22 分別與GDC簽署《蒸 汽供應(yīng)與購買協(xié)議》（以下簡稱“PISSA”）、與肯尼亞電力公司Kenya Power and Lighting Company（KPLC）簽署《Symbion-Menengai 電站35兆瓦購電協(xié)議》（“PPA”）?？夏醽?a href="http://qiaojiachangjia.cn" target="_blank" class="keylink">能源部頒布給 Orpower22為期30年的發(fā)電準證以及 PISSA 和 PPA 是 Symbion-Menengai 項目的基本法律依據(jù)及商務(wù)合同。
2014 年至今，Symbion-Menengai 電站項目因為各種原因未能得到建設(shè)。2019 年，Symbion Power 以共計約500萬美元的價格收購 Orpower22 項目公司另外兩個股東持有的75.5%股份，收購?fù)瓿珊?，Symbion Power 擁有 Orpower22 項目公 司 100%股份。2020 年，Symbion Power 與肯尼亞另一合作伙伴簽署《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，在滿足一定條件后，后者有權(quán)收購 Orpower 公司 50%股份，但該《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》在雙方都同意的情況下沒有得到執(zhí)行。
這些模塊電站遵循建設(shè)-擁有-運營商業(yè)模式（“BOO”模式）。項目地點位于肯尼亞 Menengai 地熱田（見圖 1、圖 2）。GDC 自 2010年起在該地熱田進行 了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、鉆井、資源測試、蒸汽采集系統(tǒng)及蒸汽輸送管道建設(shè)等工作。據(jù)悉，Menengai 地熱田現(xiàn)有的蒸汽可支持超過 160MW 的電力生產(chǎn)。
除 Symbion Power 以外，Menengai 一期另外兩個35兆瓦電站的開發(fā)商分別 為肯尼亞公司 Sosian Menengai Geothermal Power Limited（以下簡稱“SMGPL”） 與一家英國公司。公司與SMGPL于2019年簽署《Sosian-Menengai35 兆瓦地熱電站EPC合同及運維合同》，項目于2021年10月開工建設(shè)（詳見公告編號2019-008，2021-095）；Sosian-Menengai 電站現(xiàn)已完成72小時熱調(diào)試測試，平均發(fā)電容量超過 PPA、PISSA 要求規(guī)定約2兆瓦，目前正進行為期30天內(nèi)的可靠性測試。Sosian-Menengai 電站是 GDC 地熱田內(nèi)第一個投產(chǎn)的電站（見圖 3）。
注：上述財務(wù)報表日負債總額中賣方對標的公司的借款金額分別為6,704,980 美元和5,836,794美元，賬列其他應(yīng)付款科目，反映賣方在項目開發(fā)上的投資。
三、Symbion-Menengai 項目基本情況
1、項目商業(yè)模式
肯尼亞能源部于2015年給Orpower22頒布了為期30年的發(fā)電準證；該準證下 Orpower22作為電力發(fā)電商，使用GDC提供的蒸汽，在GDC的Menengai地熱田建設(shè)、擁有并運營一座35兆瓦的地熱電站，其生產(chǎn)的電力按照PPA規(guī)定出售給肯尼亞電網(wǎng)公司KPLC。
2、PISSA與PPA的基本商務(wù)條件
電價：
單位電價為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數(shù)浮動。
蒸汽使用費：用于生產(chǎn)出售給KPLC的凈外送電力的蒸汽由GDC免費提 供，但電站內(nèi)耗功，也就是毛發(fā)電量與凈發(fā)電量之差項目公司需要向 GDC支付蒸汽使用費，這部分蒸汽使用費的收費標準為；
單位蒸汽使用費為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數(shù) 浮動。
熱源接入點的蒸汽流量：296.5t/h；
電站容量：35兆瓦（凈），竣工驗收最低標準為95%；
電站要求年發(fā)電量：不小于291,270,000千瓦時（即35兆瓦100%容量負荷、 可用性95%）；
PISSA及PPA時長：項目投入商業(yè)運營后25年。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、KRED向Symbion Power支付330萬美元（下稱“股份收購價”），收購項目公司100%的股份，其中：（1）在簽署協(xié)議后5個工作日內(nèi)，支付100萬美元；（2）在交割日，支付230萬美元。
2、在交割后、簽署協(xié)議后60日內(nèi)，KRED向Orpower22注資，并根據(jù)完成收 購交易后的Orpower22與Symbion Power簽署的《開發(fā)與技術(shù)服務(wù)協(xié)議》，由 Orpower22向Symbion Power支付800萬美元，作為補償Symbion Power自2014年以來在項目開發(fā)和公司運營和維護上的投入（共10年，每年80萬美元）。
3、交割先決條件：
?。?）本次收購行為獲得肯尼亞競爭委員會的無反對意見信；
?。?）Symbion Power得到Orpower22原始股東及簽署了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》的 合作伙伴對Orpower22無任何權(quán)利主張、且保證KRED及Orpower22在交割后免于此前Symbion Power簽署的《股份收購協(xié)議》及《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》可能產(chǎn)生的任 何責任和索賠。
（3）Symbion Power提供Orpower22截至2022年底的審計財務(wù)報表。
五、定價依據(jù)
Symbion Power對標的公司股份收購價：2019年，Symbion Power以共計近500萬美元收購標的公司75.5%股份。根據(jù)協(xié)議，本次KRED出資330萬美元收購 Orpower22的100%，對標2019年Symbion Power的股份收購價，本次收購的股份溢價約為-50%。
六、收購資金安排及收購后安排
本次收購的資金來源主要為：
1、自籌，使用公司自有資金；
2、控股股東一直對上市公司轉(zhuǎn)型給予強有力的支持，對于本次有利于上市 公司長遠發(fā)展和轉(zhuǎn)型目的的資源收購交易，如上市公司需要將給予收購資金和建設(shè)資金上的支持。完成收購后，KRED將在Symbion Power的協(xié)助下完成能源部、GDC及KPLC 的審批，盡快讓PPA、PISSA在最新狀態(tài)下生效，滿足項目開工條件。
七、收購股權(quán)的目的和對公司的影響
肯尼亞地處東非大裂谷，地熱資源豐富；該國截至2022年底已裝機950兆瓦 地熱電；在肯尼亞開發(fā)地熱能源有成熟的法律體系、行政機構(gòu)支持。相較于處女 田全流程開發(fā)，GDC針對Menengai地熱田與地熱發(fā)電商合作的“BOO”模式最 大限度地降低了地熱電站開發(fā)流程中開發(fā)資源的鉆井風險及項目建設(shè)成本的不 可控因素。
2023年初，肯尼亞新政府做出了2030年實現(xiàn)100%使用綠色電力的承諾，并 正在大力吸引全球投資者發(fā)展制造業(yè)，以可持續(xù)發(fā)展、綠色的方式推進國家工業(yè) 化。該收購及收購后的項目建設(shè)符合肯尼亞優(yōu)先發(fā)展可用作基載電力的地熱綠色 能源的宏觀戰(zhàn)略。
Symbion-Menengai項目將是公司在非洲第一個自營的地熱發(fā)電項目。該項目 投運后給項目公司帶來穩(wěn)定的、25年共計約4億美元的稅前收入。建設(shè)過程中公 司亦可吸收第一個35兆瓦Sosian-Menengai電站建設(shè)的經(jīng)驗、協(xié)同資源，讓建設(shè)、 運維成本更具規(guī)模效應(yīng)。
此前建設(shè)的Sosian-Menengai35兆瓦地熱模塊電站的出色表現(xiàn)向肯尼亞政府、 GDC、KPLC充分展示了公司研制的井口模塊電站技術(shù)和成套發(fā)電設(shè)備擁有發(fā)電 效率高、建設(shè)周期短以及成本較低、對電網(wǎng)友好等優(yōu)越性。之后，公司將以此次 收購為契機，以BOO模式與GDC在Menengai等地熱田做深入、持續(xù)的合作。
八、風險提示
1、股權(quán)交割前先決條件不能在規(guī)定期限前滿足，造成收購失?。?nbsp;
2、項目建設(shè)開始前所需的能源部、GDC及KPLC的審批所需時間可能比預(yù) 期更長。
九、備查文件
1、《Orpower Twenty Two Limited公司股份收購協(xié)議》正本
特此公告。
開山集團股份有限公司
董 事 會
二〇二三年八月十四日
【壓縮機網(wǎng)】開山集團股份有限公司關(guān)于下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development PTE.,LTD.與 Symbion Power Holdings LLC簽署收購 Orpower Twenty Two Limited 公司100%股份協(xié)議的公告
一、交易概述
開山集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）設(shè)立在新加坡的全資下屬公司 Kaishan Renewable Energy Development Pte., Ltd.（以下簡稱“KRED”或“買方”） 與Symbion Power Holdings LLC （以下簡稱“Symbion Power”或“賣方”）于2023年8月11日簽署了《Orpower Twenty Two Limited公司（以下簡稱“Orpower22”或“標的公司）股份收購協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）?，F(xiàn)將協(xié)議主要內(nèi)容公告如 下：
二、賣方及標的公司介紹
Symbion Power 是成立于美國特拉華州的有限責任公司（公司地址：美國紐 約州紐約市 Lexington 大道405號26樓），是 Orpower22 的唯一股東。
Symbion Power 從事發(fā)電及輸變電項目的開發(fā)、建設(shè)及運營。目前 Symbion Power 在中東、亞洲及非洲投資了超過1,300兆瓦的發(fā)電設(shè)施，并建設(shè)了超過4,000 公里的高壓輸電線網(wǎng)。
Orpower22 是成立于肯尼亞共和國、從事 Menengai 地熱田地熱電站開發(fā)、建設(shè)、運營和維護的公司（注冊號為 CPR2010/34515）。2013年，Symbion Power 與另外兩家公司成立投標聯(lián)合體，參與并贏得肯尼亞國有地熱開發(fā)公司 Geothermal Development Company（以下簡稱“GDC”或“業(yè)主”）組織的 Menengai 地熱項目區(qū)三個35 兆瓦地熱電站（合稱“Menengai 一期”）建設(shè)及運營招標中 的一個。2014 年上述投標人共同擁有的合資公司 Orpower22 分別與GDC簽署《蒸 汽供應(yīng)與購買協(xié)議》（以下簡稱“PISSA”）、與肯尼亞電力公司Kenya Power and Lighting Company（KPLC）簽署《Symbion-Menengai 電站35兆瓦購電協(xié)議》（“PPA”）?？夏醽?a href="http://qiaojiachangjia.cn" target="_blank" class="keylink">能源部頒布給 Orpower22為期30年的發(fā)電準證以及 PISSA 和 PPA 是 Symbion-Menengai 項目的基本法律依據(jù)及商務(wù)合同。
2014 年至今，Symbion-Menengai 電站項目因為各種原因未能得到建設(shè)。2019 年，Symbion Power 以共計約500萬美元的價格收購 Orpower22 項目公司另外兩個股東持有的75.5%股份，收購?fù)瓿珊?，Symbion Power 擁有 Orpower22 項目公 司 100%股份。2020 年，Symbion Power 與肯尼亞另一合作伙伴簽署《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》，在滿足一定條件后，后者有權(quán)收購 Orpower 公司 50%股份，但該《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》在雙方都同意的情況下沒有得到執(zhí)行。
這些模塊電站遵循建設(shè)-擁有-運營商業(yè)模式（“BOO”模式）。項目地點位于肯尼亞 Menengai 地熱田（見圖 1、圖 2）。GDC 自 2010年起在該地熱田進行 了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、鉆井、資源測試、蒸汽采集系統(tǒng)及蒸汽輸送管道建設(shè)等工作。據(jù)悉，Menengai 地熱田現(xiàn)有的蒸汽可支持超過 160MW 的電力生產(chǎn)。
除 Symbion Power 以外，Menengai 一期另外兩個35兆瓦電站的開發(fā)商分別 為肯尼亞公司 Sosian Menengai Geothermal Power Limited（以下簡稱“SMGPL”） 與一家英國公司。公司與SMGPL于2019年簽署《Sosian-Menengai35 兆瓦地熱電站EPC合同及運維合同》，項目于2021年10月開工建設(shè)（詳見公告編號2019-008，2021-095）；Sosian-Menengai 電站現(xiàn)已完成72小時熱調(diào)試測試，平均發(fā)電容量超過 PPA、PISSA 要求規(guī)定約2兆瓦，目前正進行為期30天內(nèi)的可靠性測試。Sosian-Menengai 電站是 GDC 地熱田內(nèi)第一個投產(chǎn)的電站（見圖 3）。
注：上述財務(wù)報表日負債總額中賣方對標的公司的借款金額分別為6,704,980 美元和5,836,794美元，賬列其他應(yīng)付款科目，反映賣方在項目開發(fā)上的投資。
三、Symbion-Menengai 項目基本情況
1、項目商業(yè)模式
肯尼亞能源部于2015年給Orpower22頒布了為期30年的發(fā)電準證；該準證下 Orpower22作為電力發(fā)電商，使用GDC提供的蒸汽，在GDC的Menengai地熱田建設(shè)、擁有并運營一座35兆瓦的地熱電站，其生產(chǎn)的電力按照PPA規(guī)定出售給肯尼亞電網(wǎng)公司KPLC。
2、PISSA與PPA的基本商務(wù)條件
電價：
單位電價為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數(shù)浮動。
蒸汽使用費：用于生產(chǎn)出售給KPLC的凈外送電力的蒸汽由GDC免費提 供，但電站內(nèi)耗功，也就是毛發(fā)電量與凈發(fā)電量之差項目公司需要向 GDC支付蒸汽使用費，這部分蒸汽使用費的收費標準為；
單位蒸汽使用費為固定部分與浮動部分之和。浮動部分按照美國CPI指數(shù) 浮動。
熱源接入點的蒸汽流量：296.5t/h；
電站容量：35兆瓦（凈），竣工驗收最低標準為95%；
電站要求年發(fā)電量：不小于291,270,000千瓦時（即35兆瓦100%容量負荷、 可用性95%）；
PISSA及PPA時長：項目投入商業(yè)運營后25年。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、KRED向Symbion Power支付330萬美元（下稱“股份收購價”），收購項目公司100%的股份，其中：（1）在簽署協(xié)議后5個工作日內(nèi)，支付100萬美元；（2）在交割日，支付230萬美元。
2、在交割后、簽署協(xié)議后60日內(nèi)，KRED向Orpower22注資，并根據(jù)完成收 購交易后的Orpower22與Symbion Power簽署的《開發(fā)與技術(shù)服務(wù)協(xié)議》，由 Orpower22向Symbion Power支付800萬美元，作為補償Symbion Power自2014年以來在項目開發(fā)和公司運營和維護上的投入（共10年，每年80萬美元）。
3、交割先決條件：
?。?）本次收購行為獲得肯尼亞競爭委員會的無反對意見信；
?。?）Symbion Power得到Orpower22原始股東及簽署了《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》的 合作伙伴對Orpower22無任何權(quán)利主張、且保證KRED及Orpower22在交割后免于此前Symbion Power簽署的《股份收購協(xié)議》及《聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》可能產(chǎn)生的任 何責任和索賠。
（3）Symbion Power提供Orpower22截至2022年底的審計財務(wù)報表。
五、定價依據(jù)
Symbion Power對標的公司股份收購價：2019年，Symbion Power以共計近500萬美元收購標的公司75.5%股份。根據(jù)協(xié)議，本次KRED出資330萬美元收購 Orpower22的100%，對標2019年Symbion Power的股份收購價，本次收購的股份溢價約為-50%。
六、收購資金安排及收購后安排
本次收購的資金來源主要為：
1、自籌，使用公司自有資金；
2、控股股東一直對上市公司轉(zhuǎn)型給予強有力的支持，對于本次有利于上市 公司長遠發(fā)展和轉(zhuǎn)型目的的資源收購交易，如上市公司需要將給予收購資金和建設(shè)資金上的支持。完成收購后，KRED將在Symbion Power的協(xié)助下完成能源部、GDC及KPLC 的審批，盡快讓PPA、PISSA在最新狀態(tài)下生效，滿足項目開工條件。
七、收購股權(quán)的目的和對公司的影響
肯尼亞地處東非大裂谷，地熱資源豐富；該國截至2022年底已裝機950兆瓦 地熱電；在肯尼亞開發(fā)地熱能源有成熟的法律體系、行政機構(gòu)支持。相較于處女 田全流程開發(fā)，GDC針對Menengai地熱田與地熱發(fā)電商合作的“BOO”模式最 大限度地降低了地熱電站開發(fā)流程中開發(fā)資源的鉆井風險及項目建設(shè)成本的不 可控因素。
2023年初，肯尼亞新政府做出了2030年實現(xiàn)100%使用綠色電力的承諾，并 正在大力吸引全球投資者發(fā)展制造業(yè)，以可持續(xù)發(fā)展、綠色的方式推進國家工業(yè) 化。該收購及收購后的項目建設(shè)符合肯尼亞優(yōu)先發(fā)展可用作基載電力的地熱綠色 能源的宏觀戰(zhàn)略。
Symbion-Menengai項目將是公司在非洲第一個自營的地熱發(fā)電項目。該項目 投運后給項目公司帶來穩(wěn)定的、25年共計約4億美元的稅前收入。建設(shè)過程中公 司亦可吸收第一個35兆瓦Sosian-Menengai電站建設(shè)的經(jīng)驗、協(xié)同資源，讓建設(shè)、 運維成本更具規(guī)模效應(yīng)。
此前建設(shè)的Sosian-Menengai35兆瓦地熱模塊電站的出色表現(xiàn)向肯尼亞政府、 GDC、KPLC充分展示了公司研制的井口模塊電站技術(shù)和成套發(fā)電設(shè)備擁有發(fā)電 效率高、建設(shè)周期短以及成本較低、對電網(wǎng)友好等優(yōu)越性。之后，公司將以此次 收購為契機，以BOO模式與GDC在Menengai等地熱田做深入、持續(xù)的合作。
八、風險提示
1、股權(quán)交割前先決條件不能在規(guī)定期限前滿足，造成收購失?。?nbsp;
2、項目建設(shè)開始前所需的能源部、GDC及KPLC的審批所需時間可能比預(yù) 期更長。
九、備查文件
1、《Orpower Twenty Two Limited公司股份收購協(xié)議》正本
特此公告。
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